El doctor Chiba ha descobert la manera de ficar-se en els somnis dels seus pacients a través d'una màquina amb la qual pot treballar els temors més amagats del subconscient. Aquesta teràpia experimental es descontrola quan un d'aquests dispositius és robat del laboratori i amb l'objectiu d'endinsar-se en la ment de la gent mentre dorm per destruir la seva personalitat.